第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司(以下简称“国新能源”或“公司”)规章制度管理工作，建立和完善公司规章制度体系，推动规章制度的制定、修改、废止、审核、发布和备案工作程序化、规范化，制定本办法。

　　第二条 本办法所称的规章制度，是指依据有关法律、法规、政策、上级单位规定及公司需要，以国新能源正式文件印发的用于规范企业安全、经营、管理、发展等方面管理秩序的规定、办法、细则、制度等。

　　（一）合规性原则。应符合法律法规、国资监管、上市监管的有关规定和要求，不得违反其禁止或限制性规定；

　　（二）全面性原则。制度体系应覆盖全公司各级机构、各类经营管理活动、确保任何管理、经营和操作均有章可循；

　　（三）统一性原则。制度应遵循本公司统一的制订标准和规范，部门之间应积极合作，主动征求意见或提出建议，保证制度之间有效衔接，避免相互矛盾或冲突；

　　（四）适度性原则。制度应符合本公司经营管理客观实际，风险可控、简洁实用、便于操作，做到有效控制风险与促进业务发展有机平衡；

　　（五）效率性原则。应根据外部监管变化和内部管理需要，及时制订、修订和废止制度，避免制度缺位和制度滞后，灵活适应市场竞争和规范管理的需要。

　　第五条 国新能源法务审计部为公司制度管理工作的归口管理部门，负责公司的制度管理、备案工作，其主要职责为：

　　（二）负责制度执行、宣传、监督实施工作，及时对出现的问题进行汇总、反馈；

　　（三）负责按照公司的安排和部门职责范围，对相关制度的运行情况进行评审，并提出修改、废止的意见或建议；

　　第七条 党、团、纪检监察、工会制度管理遵循各自组织的相应规定。未明确内容的可参照本办法执行。

　　第八条 国新能源的制度按照效力等级和审批层级，从高到低分为四个层级：第一层级为基本制度，第二层级为管理办法，第三层级为规范与细则，第四层级为具体方案。

　　（一）基本制度。是指对议事决策、投融资、关联交易、信息披露、投资者关系、定期报告的编制、风险控制等关系全公司基础管理的核心经营管理行为或事项作出框架性安排、原则性要求和导向性规定的制度。

　　基本制度应按《公司章程》规定，经党委会研究后，按照相应审批权限提交董事会、监事会、股东会审议。

　　（二）管理办法。是指在本公司基本制度框架内，对某一项经营管理行为或者某一类业务的管理规则、基本程序作出具体管理要求的制度。

　　（三）规范与细则。是指对某一项经营管理行为或者某一类业务的组织实施而作出的操作性、程序性的细化规定。

　　（四）具体方案。是指公司发布的，规范某事项、工作、活动等的规范性文件。通常按照行政发文的要求以通知的形式发布。

　　根据管理活动的特点、性质及其范围大小等，规章制度通常分为“规定”“办法”“细则”“制度”等。禁止使用“条例”“规章”“规则”“规范”等不适用于企业规章制度的行文种类。

　　规章制度一般按照“章、节、条、款、项、目”的格式编写，由总则、分则、附则组成。也可采用公文的格式编写，结构层次序数依次用“ 一、”“（一）”“1.”“（1）”标注。

　　第十一条 制度应当体例规范、结构严谨、条理清楚、概念明确、描述准确、文字简练规范、语言风格前后一致。

　　制度的授权性规范、禁止性规范和义务性规范应当以不同文字予以明确表述，“可以”表示授权性规范，“不得”表示禁止性规范，“应当”或“必须”表示义务性规范。

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　　制度引用法律、规则和准则或上级单位制度规定的，应当明确被引用的制度文号及条文。

　　（一）根据制度所处层级、公司对制度设定不同的效力。公司任何制度不得与公司章程相冲突；

　　（二）效力等级相对较高的制度为上位制度，效力等级相对较低的制度为下位制度，效力等级相同的制度为同位制度；

　　（三）下层级制度不得与上层级制度相冲突，下层级制度必须接受上层级制度的约束；上层级制度作出调整的，下层级制度必须作出相应调整；

　　（四）同一效力等级内，对于同一经营管理行为的不同制度，新制订、修订的制度与旧制订的制度管理要求存在不一致的，适用新制订、修订的制度。

　　第十三条 制度制订过程中，认为不够成熟、需根据实施情况优化完善的，可以按“试行”方式发布。

　　（一）试行是指制度暂时试验推行，但应在试行一定时期后正式修订发布。试行制度有效期原则上最长为3年。

　　（三）试行制度发布后应按年度根据制度后评价的规定进行评价，确保试行制度涉及经营管理行为的风险得到有效控制。

　　（四）对于创新业务类制度，若是未经实践检验或属于原创（首创）的，原则上应采取试行方式，其它借鉴类或考虑较成熟的，可不采取试行方式。

　　第十四条 制度制定应包含起草、审核、发布、执行、检查、修改、废止和后评价等九个主要环节。

　　第十五条 制度起草由其内容所涉及专业的职能部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草。起草人员或起草小组应具备较高的综合业务素质，对制度所涉事项熟悉、了解。

　　第十七条 制度制定部门应掌握政府、行业有关的法律、法规、政策，贯彻上级现定要求，深入调查研究，广泛征求相关部门和单位的意见，期限不得少于三个工作日；涉及职工群众利益的，需通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。确保出台的规章制度符合法律法规、上级要求、企业需要和职工意愿。

　　第十九条 制度制定部门完成制度初稿时，应同时拟写《制度起草说明》，《制度起草说明》应作为附件与制度征求意见稿一并提交审核及相关会议审议。

　　起草说明应当对制度的制订背景、依据、起草及调研情况（含征求意见情况）、结构与内容、可行性、与现行制度的衔接、风险控制措施、合规及风险控制自评估意见、需要注意的重要问题等作出解释说明。

　　国新能源各部门在接收到上级规章制度时，处置形式有转发制度和转化制度两种。

　　转发制度：原则上不允许直接向各单位转发上级规章制度。若确实需要转发或制度可直接执行的，牵头部门应起草转发通知，提出执行制度的具体要求，并对实施过程进行监督。

　　转化制度：牵头部门转化上级规章制度时，应视其涉及内容与现有规章制度之间的关系确定转化形式：一是对现有的规章制度进行修订；二是制定新的规章制度。

　　第二十一条 规章制度制定完成后，应履行相应审核程序：制度制定部门内部审核→部门分管领导审核→征求公司各部门意见（部门会签审核）→合法合规性审查→公司主要领导审核→根据规章制度类别，相应提交国新能源党委会、股东会、董事会、监事会、总办会、职工代表大会等研究审议批准。

　　规章制度仅涉及制度制定部门负责的业务，由制定部门自行组织内部会议，对制度初稿的操作性、有效性等进行审核。

　　制度制定部门经内部审核、制度会签、专业会议审核后，形成规章制度审议稿，并将审议稿交公司法务审计部，由法务审计部对规章制度审议稿进行合规性审核。

　　第二十二条 规章制度属于何种效力等级，由制度制定部门根据相关规定，结合制度重要性和影响性程度进行认定。

　　第二十三条 制度制定部门认为制度情况复杂的，可以组织专家审议小组召开会议进行审议，再提交各部门会签。

　　经部门会签后仍存异议的规章制度，由制度制定部门组织召开专业会议，并提请分管领导主持，对拟发制度进行审议。

　　（四）规章制度管理的内容、方法、流程是否科学、合理、可行，是否形成闭环管理。

　　制度制定部门要如实完整记录审核情况，对相关部门提出的意见或建议，合理的予以采纳，有异议的在修订完善后再次进行审核，直至达成一致意见。

　　（一）日常经营管理类规章制度发布履行行政公文印发程序：制度制定部门提起发文流程→制度制定部门负责人核稿→制度制定部门分管领导审核→公司行政办公室负责人审核→公司主要领导审核签发→公司办公室发布。

　　党群类规章制度的发布比照上述程序，按照业务归口的原则，分别履行党委、纪检、工会的公文印发程序，由党委工作部、纪委、工会进行发布。

　　（二）对于《公司章程》以及其他不宜以公文形式发布的基本制度，由制度制定部门根据相关规定进行发布。

　　（三）发布完成后，制度制定部门于五个工作日内报送法务审计部备案，由法务审计部对规章制度进行归档。

　　（四）国新能源建立完善规章制度管理信息系统，对各类运行的规章制度实行信息化管理。

　　第二十七条 各部门贯彻落实上级单位出台的各项规章制度以及公司的战略部署和经营管理需要，结合自身实际情况，制定本部门的内部规章制度，并组织实施。

　　各部门组织员工学习贯彻各项规章制度，使员工准确掌握和熟知规章制度的相关规定。

　　第二十八条 制度制定部门要对规章制度执行情况进行跟踪、监督，确保规章制度落实到位；规章制度运行过程中要征求相关意见和建议，及时进行修订和完善。

　　第二十九条 制度制定部门承担与制度有关的外部法律环境的日常监测以及法律与合规性风险的提示职责，做到及时维护、定期评价和梳理制度。

　　第三十条 制度制定部门有责任对已发布制度的执行情况进行定期检查，确保制度得到贯彻执行。

　　第三十一条 制度建设实行动态管理，制度制定部门应根据内外环境变化和公司经营、管理的需要，及时做好制度的修订和完善工作。

　　第三十二条 修订制度的，说明具体条款变化情况；若修订内容较多或结构变化较大的，可列明主要条款修订情况，对仅是文字修改不涉及实质变化的可不说明。修订情况说明应随制度修订稿一并提交审核及相关会议审议。

　　第三十三条 当规章制度出现不符合法律法规、上级规定、监管要求，不适应企业管理现状，已有新的规章制度替代等情况时，应进行废止。废止的规章制度严禁再度使用。规章制度的废止分为两种形式：

　　（一）当新的规章制度替代原有制度时，应在制定的新制度里注明需废止规章制度的名称、文号和废止时间，不再单独履行废止程序。

　　（二）对已不适应公司管理实际且直接废止的规章制度，由制度制定部门根据规章制度类别报相应审批机构审批，审批后行文发布废止制度通知。

　　第三十四条 制度后评价是指根据法律法规、监管政策、经营环境、业务发展及操作流程的变化，对现行有效制度的执行情况和实施效果进行跟踪，对制度的合规性、有效性、结构合理性以及风险控制情况进行评价，并提出改进意见和建议。

　　制度后评价应对被评价制度作出合理有效、建议修订、合并或废止等评价结论，对制度缺失情况作出新制订制度的建议，作为下一步制度制订和修订计划的依据。

　　第三十五条 国新能源各部门按年度对本部门制定规章制度的实施情况进行评审，确定本年度继续执行的、需新制定的、修订或废止的规章制度，并对制度的执行情况进行评价，于每年3月底前将评审结果报法务审计部。

　　第三十六条 国新能源所属各单位结合自身实际情况，可参照本办法制订本单位的制度管理办法。

　　序号 原规章制度名称和文号 新制度名称及文号 发文时间 修订内容及执行情况

　　序号 主办部门 制度名称 下发文号 发文日期 制度层级 制度分类 执行状态 审批机构 联系人 联系方式 备注

　　备注：制度层级包括：基本制度类、管理办法类、规范与细则类、具体方案类；制度分类包括：财务管理类、经营管理类、流程程序类、行政综合类、其他类；执行状态包括：生效、已修订、废止

　　2 第三章××× 第九条××× 第九条××× 章节进行了排序，内容进一步完善。

　　3 第五章××× 第十条××× 第十条××× 删除。在××中有详细描述。

　　4 第六章××× 第十八条××× 第十八条××× ×××有新的规定和要求