QY千亿球友会app第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------- 36

　　第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------- 41

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批准,以股份募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 。

　　第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分行批准,向社会公众发行人民币普通股 30 万股,于 1987 年 4 月上市流通,于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。

　　第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

　　3 / 46约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所 称其他 高级管 理人员 是指公 司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条 公司的经营宗旨:按照社会主义市场经济规律自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值,增强公司的综合经济实力。

　　第十三条 经上海市工商行政管理局核准,公司的经营范围是:从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,设计、制作、代理、发布广告,电脑动画设计,产品设计,对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与投资经营。

　　第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　第二十条 公司的股本结构为:普通股 832,703,498 股,全部上市流通。

　　第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

　　第二 十 六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十一条 公司 依 据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

　　公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配;

　　(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

　　(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

　　(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

　　公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法 规或 者 本章 程 ,或者 决 议内 容 违反 本 章程 的 ,股东 有 权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者本 章 程的 规 定 ,给公 司造 成 损失 的 ,股东 可 以书 面 请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定 的股 东 有权 为 了公 司 的利 益 以自 己 的 名 义 直接 向 人民 法 院 提起诉讼。

　　他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的,本 条 第 一 款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

　　(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

　　(二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;

　　年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会上海监管局和上海证券交易所,说明原因并公告。

　　第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会:

　　公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。

　　第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告:

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或 者合计 持有公 司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股 东大 会 的通 知 ,通知 中 对原 请 求的 变 更 ,应当 征得 相 关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或者股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

　　除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

　　15 / 46露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

　　第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(二)与 公 司 或 者 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关联关系;

　　(四)是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交易所惩戒。

　　第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

　　第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

　　第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权 委托书应当载明下列内容:

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示;

　　第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

　　第六十 八条 召集人和公司聘请的律师将依据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

　　第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

　　第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

　　第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

　　(五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;

　　(八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

　　第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　第八十三条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大会通知公告时,明确采取现场加网络投票方式,并披露股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

　　第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人

　　股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

　　第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

　　第九十九条 董事由股东大会选举或者更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　(三)不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储;

　　(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

　　(六)未 经 股东 大 会同 意 ,不 得 利 用职 务 便利 ,为 自己 或 者 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

　　董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

　　第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出 席董 事 会会 议 ,视为 不 能履 行 职责 ,董 事会 应 当建 议 股东大会予以撤换。

　　第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

　　第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

　　第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿责任。

　　第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

　　(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　(十 四)向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所;

　　第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

　　(一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下的各项交易及各类合同(对外担保、关联交易除外)的订立、变更和终止。

　　(二)公 司 董 事 会 有 权 决 定 低 于 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 对外担保事项;公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

　　第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

　　第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日以前送达全体董事和监事。

　　第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关 联关 系 的 ,不得 对该 项 决议 行 使表 决 权 ,也不 得代 理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

　　30 / 46故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数)。

　　第一百二十七条 公司设经理 1 名,副经理若干名,由董事会聘任或者解聘。

　　第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

　　31 / 46(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

　　(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

　　(七)决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以外的负责管理人员;

　　(九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议(对外担保、对外投资、关联交易除外);

　　(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

　　第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十五条 公司副经理协助经理工作,经理不能履行职务或者不履行职务的,由副经理履行职务。

　　第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

　　第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

　　第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其

　　第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

　　第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿责任。

　　第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通

　　(一)应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书面审核意见;

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

　　第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

　　第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

　　第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中 国 证监 会 上海 监 管局 和 上海 证 券交 易 所报 送 年度 财 务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

　　36 / 46的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

　　第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报,结合自身的财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划,实施积极的利润分配政策,且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

　　(一)利润分配方式:公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方

　　37 / 46式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下,公司可以进行中期利润分配。

　　(二)现金分红方式分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应优先采用现金分红方式进行分配,且最近三 年以 现 金方 式 累计 分 配的 利 润不 少 于最 近 三年 实 现的 年 均 可分配利润的 30%。

　　(三)股票股利方式分配:在确保现金分红,保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以进行股票股利的分配。

　　(四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分 配 时, 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到80%;

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分 配 时, 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到40%;

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分 配 时, 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到20%;

　　1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定,经董事会审议通过后提请股东大会,并以普通决议形式审议通过。股东大

　　38 / 46会对利润分配方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更,独立董事应发表明确意见,经董事会审议通过后提请股东大会,并以特别决议形式审议通过。

　　第一百五十九条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的,应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

　　第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,

　　第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期;公

　　40 / 46司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所(为公司披露有关信息的网站。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

　　第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。

　　第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

　　(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大 损失 ,通 过其 他 途径 不 能解 决 的 ,持有 公司 全 部股 东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

　　第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

　　债 权 人 申 报 债 权,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材料。清算组应当对债权进行登记。

　　43 / 46和财 产 清单 后 ,应当 制 定清 算 方 案,并 报股 东 大会 或 者人 民 法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

　　第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产 清单 后 ,发现 公 司财 产 不足 清 偿债 务 的 ,应当 依法 向 人民法院申请宣告破产。

　　第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大 会 或者 人 民法 院 确认 ,并 报送 上 海市 工 商行 政 管理局,申请注销公司登记,公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　第一百九十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

　　第一百九十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公告。

　　(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之

　　第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。

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