创意信息技术股份有限公司公司章程第一章 总则第一条 为维护创意信息技术股份有限公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》等规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》成立，以四川省创意技术发展有限责任公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司。第三条 公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1428.75万股，并于2014年1月27日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册中文名称：创意信息技术股份有限公司，英文名称：Troy Information Technology Co.,Ltd.，法定住所：成都市青羊区红星路一段86号1栋222号。第五条 公司注册资本为607,576,150元人民币。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司法定代表人由董事长担任。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任。第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险。第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会。第十一条 在公司中，根据中国章程的规定，设立中国的组织。第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十五条 公司的经营宗旨是：为现代化建设作出积极贡献，使全体股东获得满意的投资回报。第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围包括信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息系统运行维护服务等。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后经股东会审议通过。第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。第五十条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会。第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会。第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十六条 股东会提案应当符合下列条件。第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第三章 股份第一节 股份发行第一百条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改。第一百零八条 股东会决议应当及时公告。第一百零九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第一百一十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。第一百一十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百二十条所规定的披露。第一百二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百二十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第二节 独立董事第一百二十六条 公司实行独立董事制度。第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百二十八条 独立董事应当符合下列条件。第一百二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事。第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。第一百三十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。第一百三十五条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司股东会和证券交易所提交书面说明。第一百三十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权。第一百三十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见。第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第三节 董事会第一百三十九条 公司设董事会，对股东会负责。第一百四十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东会选举产生。第一百四十一条 董事会行使下列职权。第一百四十二条 注册会计师对公司财务报告出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的，公司董事会应将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。第一百四十三条 公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则。第一百四十四条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序。第一百四十五条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议。第六章 总经理及其他高级管理人员第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权。第一百五十二条 副总经理、财务总监作为公司高级管理人员，其任免由总经理提名，董事会聘任或解聘。第一百五十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事会第一节 监事第一百六十条 监事由股东会选举或更换，监事任期三年。第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节 监事会第一百六十七条 公司设监事会。第一百六十八条 监事会行使下列职权。第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会议。第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第一百七十三条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告。第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十一条 公司利润分配政策为。第一百八十二条 公司的利润分配政策的调整或变更。第一百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。第二节 内部审计第二百一十六条 公司实行内部审计制度。第二百一十七条 内部审计部门应当保持独立性。第三节 会计师事务所的聘任第二百一十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计。第九章 通知和公告第一节 通知第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出。第二百二十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告或者发送传真、电子邮件的方式进行。第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式送出。第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）。第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告第二百三十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和QY球友会官网清算第一节 合并、分立、增资和减资第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第二百三十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议。第二百三十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十四条 公司分立，其财产作相应的分割。第二百三十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。第二百三十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二节 解散和清算第二百三十七条 公司因下列原因解散。