初始股东”)、[XXXX]公司（“[XXXX]”或“投资方股东”）共同出资，设立[XXXX]公司（“

　　各方”。未在本章程中另行定义的所有定义词具有XXXX年XXXX月XXXX日投资方股东、初始股东与公司共同签订的《增资协议》 (“《增资协议》”)中赋予该等术语的含义。

　　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　公司为有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，遵守国家法律、法规以及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　公司应按照《公司法》及《增资协议》的规定向各方签发出资证明书，出资证明书应由公司盖章，并载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司注册日期；（3）公司注册资本；（4）股东姓名、已缴纳的出资额和出资日期；及（5）出资证明书编号和核发日期。

　　如果出资证明书遗失、被盗、损坏或灭失，公司的股东应立即向董事会书面申请签发新的出资证明书。董事会批准该申请后，公司应注销原出资证明书并向该股东签发新的出资证明书。

　　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照有关法律、法规和本章程行使职权。

　　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二（2）次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上（为本章程之目的，本章程中“以上”均包含本数）的董事或监事提议召开临时会议时，应当召开临时会议。

　　股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东或其授权代表应当在会议记录上签名。对于本章程第十三条规定的事项，所有股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而以书面形式做出决议，并由全体股东或其授权代表在决议上签名、盖章。

　　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　但是，全体股东另有约定的除外。每一方均有义务确保亲自或者委托代表出席所有会议。股东会会议由包含投资方股东在内代表三分之二以上表决权的股东亲自或委托代表出席方为有效。

　　如果出席会议的股东达不到有效人数或投资方股东委派的代表未出席，则董事长应向全体股东再次发出书面通知，敦促其在通知规定的时间和地点出席股东会会议。

　　上述敦促通知应至少在会议日期的十（10）日前，以书面方式发出，并应当注明各股东应在本通知寄出后的五（5）日内书面答复是否出席股东会会议。

　　如果任何股东未在通知规定的期限内书面答复是否出席股东会会议，则应视为其弃权；其他答复出席股东会会议的股东可召开股东会特别会议，即使出席该股东会特别会议的股东或股东代表达不到举行股东会会议的有效人数，经出席股东会特别会议的全体股东或股东代表一致通过，仍可就任何问题或事项做出有效决议。

　　c)审议批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、年度商业计划，或批准任何超出当年已批准的年度财务预算方案的费用；

　　g)决议增加公司注册资本，或创设、授权创设或发行任何对公司所有权享有权利、期权、优先权或特权的权益凭证（包括可转换债券）或任何其他股权性质的证券；

　　h)决议减少公司注册资本，或公司赎回或回购任何股权或其他任何类型的股本证券或为任何此等股本证券支付股息（不包括与原雇员或顾问终止雇佣协议或服务协议后向该等人员回购其持有的公司股权的情形，但该等回购应按相应股权的公平市场价格或成本价二者中较低的价格进行）；

　　i)决议公司任何合并、分立、解散、清算、股权收购、股权变更或其他形式的公司重组，或任何导致出售事件发生的交易或一系列交易；

　　j)接受任何对公司的新投资，而该等投资的投资人在任何权利、优先性及特权方面优于或等同于投资方股东；

　　k)向任何实体投资或收购任何实体或其资产、业务、组织或部门，或设立任何关联公司、子公司或分支机构；

　　o)修改公司章程或股东协议，包括修改或免除公司章程或股东协议中的任何规定，使投资方股东享有的权利、优先权和特权被改变，或使章程增加、减少、选举或更换董事、监事的规定发生变更；

　　p)涉足任何与公司当时商业计划所描述的业务根本不同的其他业务、改变公司名称或停止公司任何当前的业务内容，或停止、改变公司目前实质的经营业务、商业计划或经营范围、进入新的业务领域或退出现有业务；

　　r)挑选任何上市保荐人、上市地点、上市时间或批准公司的上市估值或任何与上市有关的实质性条款或条件；和

　　以上事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意，并同时经投资方股东同意，方可作出有效的股东会决议。

　　公司成立董事会，全面负责公司的日常管理和经营（但属于股东会职权事项的除外），并且对股东会负责。

　　投资方董事”），其余董事由初始股东委派。董事会设董事长及副董事长一名，均由董事会选举产生。

　　（2）董事长是公司的法定代表人。董事长无论何时不能履行其职责时，应由副董事长暂时代表其在授权范围内行使作为法定代表人的权力。

　　（3）董事每届任期为三（3）年，经任命该董事的股东批准，可以连任一届或多届。

　　（2）董事会会议由董事长召集并主持。董事长可根据至少三分之一的董事提议召集董事会临时会议。董事会会议记录应归档保存。

　　（3）凡董事会召开会议，董事长应至少提前十（10）日向每名董事发出书面通知，通知内容包括会议的时间、地点和议程。凡有任何董事未经适当通知而召开的董事会会议应为无效，除非该名董事同意该次董事会会议的召开。会议在公司注册地址或经董事长同意的中国境内外其他地址举行。

　　（4）如果全体董事亲自参加，董事会会议可以通过电视、电话会议、电子邮件、传真或由全体董事同意的其他会议方式举行。由电视、电话会议、电子邮件或传真通过的董事会决议在会后经所有董事签署即为有效。

　　（5）每一方均有义务确保其所委派的董事亲自出席所有会议。董事会会议由公司所有董事亲自或委托代表出席方为有效。

　　（6）董事会将对其所有会议保存完整而又准确的记录，供出席会议的董事签字。董事会会议记录草稿应在会议结束之日起的十（10）日内分发给全体董事。欲对记录草稿提出修改或补充的董事，应在收到记录草稿后十（10）日内，以书面形式将修改或补充意见提交给董事长（对会上所签的书面决议不得提出修改或补充）。董事长应在会后三十（30）日内完成记录终稿，并分发给每名董事和每一方。如各位董事未能就记录的任何一部分内容达成一致意见，则董事长应按上述规定就其余部分完成记录终稿并予以分发，并将有争议的内容列入董事会下次会议的议程。公司应将所有董事会会议记录存档，供各方及其授权代表自由查阅。

　　（2）以下事项需由出席正式召集的董事会会议的半数以上董事通过，且经投资方董事同意，方可做出有效的董事会决议：

　　a)制定或修改年度预决算方案、商业计划书和经营计划（包括任何资本支出预算、经营预算和融资计划）；

　　d)制订关于公司合并、分立、重组、清算、解散或者变更公司形式或股权结构事件的方案；

　　h)除在正常经营过程中产生的购销帐款以外，创设、招致或授权创设人民币壹佰万元（￥1,000,000）以上的债务（包括出售或发行公司债券）或为人民币壹佰万元（￥1,000,000）以上的债务（包括公司股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；

　　i)在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过人民币伍拾万元（￥500,000），或账面金额虽然不到人民币伍拾万元（￥500,000），但对公司及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

　　j)就一项或数项公司业务委托公司以外的其他实体代运营，或者建立类似的业务合作关系；

　　k)除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款；

　　l)出售、租赁、对外许可或以其他方式处置任何商标、专利、商业秘密、计算机软件著作权等知识产权，或对其设置任何权利负担；

　　o)任命或更换主要管理团队成员，包括总经理、副总经理和首席财务官，批准或改变主要管理团队成员的报酬；

　　p)批准、延长或修改公司与某一股东之间的任何交易、公司与任何公司股东、董事、经理或员工、某一股东的任何关联实体或该关联实体的董事或股东之间的任何交易（依据公司员工股票期权计划的交易或协议除外）；

　　q)批准、延长或修改任何牵涉到公司给予第三方独家授权的协议或其他涉及任何实质性重大权利的协议；

　　s)任命或更换公司的任何外部审计师或对公司的会计制度与财务政策作任何实质性变更；

　　u)公司股东之间签署的投资文件（包括但不限于增资协议、股东协议）以及本章程约定的及投资方股东合理要求的其他重大事项；和

　　（2）董事履行其董事职责所发生的合理费用（包括但不限于差旅费）应由公司偿付。

　　公司应就每位董事在行使董事职权过程中非由于该董事故意、重大过失或违反刑法所致所发生的索赔和责任在适用法律范围内最大程度地做出补偿。

　　（1）公司设一（1）名监事，由初始股东推荐。监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事应当依照《公司法》的相关规定，行使下列职责：

　　b)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　c)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　d)提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；

　　g)监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，由此产生的合理的费用由公司承担；和

　　董事会将根据公司经营管理的需要，决定公司高级管理人员（包括总经理、副总经理和首席财务官）的职位设置。公司高级管理人员（包括总经理、副总经理和首席财务官）应由董事会任命和更换，其任期应为董事会视为适当的期限。

　　（1）总经理根据董事会的授权负责行使与公司日常经营和管理相关的职责。公司应设一（1）名总经理和一（1）名副总经理，均由董事会任命，其中总经理应由初始股东提名并征得投资方股东同意。总经理和副总经理的任期为三（3）年。

　　b)总经理应负责编制公司每一会计年度的年度生产计划和预算（包括预期资产负债表、损益表以及现金流量表），并提交董事会审批。

　　e)总经理应安全保管公司的各种公章，公章的使用仅可依据公司制定的公章标准操作程序进行。

　　f)总经理在任何时间均应有权按照业务经营的需要而设立一定数量的部门，并任命各部门主管。如果本章程未对公司的管理人员（总经理、副总经理和首席财务官除外）的职责做出规定，则应由总经理确定管理人员的职责。公司的管理人员应对总经理负责，并向其报告。除非本章程另有规定，总经理应有权聘用或解聘任何管理人员（总经理、副总经理和首席财务官除外）以及其他下属。

　　（1）副总经理的职责：副总经理应协助总经理。副总经理的职权应由总经理拟定并由董事会决定。副总经理由董事会任命。

　　（2）首席财务官的职责：首席财务官在总经理的领导下，对公司的财务管理负责。首席财务官由董事会任命。

　　（3）公司其他高级管理人员（副总经理、首席财务官除外）应由总经理提名并任命，并且总经理在认为必要和对公司有益的情况下，有权解除这些高级管理人员的职务。

　　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

　　（2）在同等条件下，除根据本章程、《股东协议》和各方的另行书面约定外，对其他股东的出资转让有优先购买权；

　　（5）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司财务报表以及针对公司运营提出建议或疑问；

　　（6）公司终止后，根据本章程、《股东协议》和各方的另行书面约定分得公司的剩余财产；

　　（7）股东可以根据本章程、《股东协议》和各方的另行书面约定转让或质押其全部或部分出资；和

　　（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳到期应缴的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；和

　　（1）如果日后之业务计划经各方商讨及制订后，需扩大公司注册资本的，经各方根据本章程做出有效决议后，公司应向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续。

　　新增注册资本”），公司应向各方发出关于拟发行新增注册资本的记载认购条件的书面通知（“

　　各方有权（而非义务）根据其自主决定在收到认购通知后按照该通知载明的条件认购部分新增注册资本（“

　　投资方股东有权以其关联方（定义如下）行使上述认购优先权，但前提是投资方股东应向初始股东提供有关投资方股东与该关联方关联关系的充分证明。若任何一方在收到认购通知后十五（15）内未作出认购答复，则视为其放弃认购优先权。

　　经过上述程序后仍有未认购新增注册资本的，公司有权自上述认购通知失效起的一百二十（120）日内以不优惠于认购通知载明的认购条件向其他第三方发行。如果公司以优惠于认购通知记载的认购条件发行或未在上述期限内发行的，则公司应就发行全部新增注册资本按照本条款的规定再次向各方发出认购通知，并履行本条款所规定的程序。

　　a)公司为实施股东会通过的任何员工股权奖励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；

　　b)使公司取得其他公司或实体全部或全部实质性资产或代表超过50%投票权的公司合并、资产收购或其他公司重组所发行的新增注册资本；

　　c)经股东会批准的、在公司以利润、资本公积金转增资本的情况下发行的新增注册资本；和

　　d)公司改制为股份有限公司后的股份、分红或分拆等情况下进行转换而发行的股份，在合格上市中发行的证券或类似的证券发行。

　　(3)为本章程之目的，“合格上市”指满足下列条件或根据本章程经有效决议通过的符合下列条件的公开上市：公司的股票必须在中国上海或深圳证券交易所的A股市场、深圳创业板市场或其他国际公认的交易所上市；“

　　关联方”就任何人士而言，指通过拥有股份，股权或通过任何其他安排，直接或间接控制该人士，被该人士控制，或与该人士受共同控制的任何其他人士。

　　（1）除非满足本条的规定、本章程和《股东协议》另有约定或各方另行书面约定，未经投资方股东书面同意并按照本章程、《股东协议》或各方另行书面约定履行程序后，初始股东不得直接或间接向任何第三方出售、转让或以其它方式处置公司的任何股权。

　　（2）各方对公司其他拟议出让的股东持有的全部或部分公司股权享有优先购买权，优先购买权的行使程序由各方另行约定。

　　（3）任何一方转让其在公司的全部或部分股权时，转让方应向公司缴销由公司向其出具的出资证明书。公司应根据情况出具一份或数份新的出资证明书以取代之。

　　（4）任何股权转让均需按照中国法律的规定向工商行政管理机关办理相应的登记手续。

　　有关公司职工的招收、雇用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及中国有关法律和法规的规定，由董事会制定具体方案，拟定劳动合同文件，由公司和公司的工会或个别地签订劳动合同。

　　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织和开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

　　公司会计制度应依照中国有关法律和财务规定制订。公司应采用国际认可的借贷记账法记录财务交易（包括会计权责发生制）。公司采用的会计制度应由首席财务官编制，并提交董事会批准，报送财税部门备案。

　　公司的会计年度自每年的一月一日起至十二月三十一日止。所有会计凭证、会计账簿和财务报表应以中文编制。公司的该等会计账簿、记录和报表应保存在公司的注册办公地址。有关该等会计账簿、记录和报表的保存期限以及其最终处置方法应按照中国有关的法规及中国财政部的有关规则办理。

　　公司应根据中国有关法律和法规的规定及时纳税，并为公司员工代扣代缴个人所得税。

　　每个会计年度的预算方案应提交给董事会审阅，且该方案应包括以下各项综合性详细资料：

　　（1）公司应聘请一所经各方共同选定且独立于任何一方的中国注册会计师事务所（“

　　（2）公司应自本章程签署之日起每月结束后十（10）日内向投资方股东提交公司的上月未经审计的月度合并财务报表，以及月度或其他周期性的运营数据，或投资人要求的其他业务信息。

　　（3）公司应自本章程签署之日起每季度结束后三十（30）日内向投资方股东提交公司的上一季度未经审计的季度合并财务报表。

　　（4）公司应在每个会计年度结束后的九十（90）日内向投资方股东提交经会计师事务所根据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。

　　（5）公司应在每个会计年度结束前三十（30）日内向投资方股东提交下一年度的年度经营预算、资本开支预算、业务与投资计划及战略规划。

　　（6）在事件发生之后5个工作日内将受到的政府的各项重大处罚及禁令、重大诉讼、仲裁以及其他重要的事项及时报告给投资方股东。

　　（7）公司根据本第三十七条向各投资方股东提交的报告和文件应经公司总经理核实，确认其为真实、正确且不会产生误导作用。

　　（8）各方均有充分和同等的机会查阅公司账目。账目在公司法定地址保存。在合理的提前通知的情形下，投资方股东应有权在工作时间内接触公司的设施和相关人员（包括公司的高级管理人员和财务人员）

　　（9）投资方股东在自行承担费用并提前通知公司的情况下，可以自行或者聘请一位在中国或国外注册的会计师代表该方审计公司账目。公司应允许该方或其聘请的审计师核查其所有会计和财务记录等文件，但条件是该方或其聘请的审计师同意对上述文件保密，而且该审计不妨碍公司的正常运营。

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十(10%)列入公司的法定公积金。公司法定公积金的累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前的年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（3）以往年度的亏损未弥补前不得向各方分配本年度的利润。公司以往年度所留存的利润可并入本年度利润分配。

　　（4）董事会在每个会计年度结束后三（3）个月内，做出是否分配可分配利润的决定。

　　e)因初始股东实质性地违反本章程的规定、《股东协议》或者初始股东与其他各方书面签订的有关公司经营事宜的其他文件，任何投资方股东要求解散；

　　f)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司；和

　　(2)存在本前述第（a）项情形的，可以通过修改公司章程而存续，该等章程的修改须经包含投资方股东在内的持有三分之二以上表决权的股东通过。存在本前述各情形需要解散公司的，须由股东会根据本章程做出关于解散公司有效决议。为了解散公司，每一方同意采取法律要求的一切行动，签署法律要求的一切文件。

　　（1）由于存在本章程第三十九条第1款除第（3）项以外的情形而解散公司的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。

　　(3)清算组应按照《公司法》及中国相关法律、法规对公司进行清算。财产清偿程序如下：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务。按上述顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，包括现金资产及任何实物资产或该等实物资产变现所收回之现金总和，按照《股东协议》及各方另行签署的其他书面协议之约定进行分配。

　　(4)清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送工商行政管理机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　(5)清算工作结束后，由初始股东保管公司所有会计凭证、账薄、财务会计报表、董事会会议记录和决议以及其他有关文件的原件。任何投资方股东有权复印上述所有文件并予以保留。

　　本章程的成立、效力、解释和履行，以及本章程项下发生的争议，均适用公开颁布的中华人民共和国法律。

　　本章程或本章程的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十（60）日内未能通过这种方式解决争议，应提交中国境内有管辖权的法院裁决。

　　本章程各方应有权按照所适用的法律规定向有管辖权的法院申请财产保全。在争议解决期间，除争议的事项外，各方应在所有其他方面继续执行本章程。

　　本章程不得口头修改，只有经公司股东会按照本章程的规定通过修改章程的决议，本章程的修改方可生效。但如该等修改歧视性地剥夺某一特定股东在本章程项下的权利或增加某一特定股东在本章程项下的义务，则需经该股东书面同意。

　　若本章程中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本章程其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

　　除非本章程另有规定，任何一方向另一方或公司向各方发出的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以速递或传真方式发出。各方收到通知或书面通讯后也应以速递或传真方式发出确认函。其中，以速递方式发出的通知或通讯，发出后第三（3）个工作日视为收件日期；以传真方式发出，发出之日起的下一个工作日即视为收件日期，但应有传真确认报告为证。

　　本章程所规定事项若有与法律、行政法规强制性规定不符的，以法律、行政法规的规定为准。

　　鉴于此，各方或各方的正式授权代表已于XXXX年XXXX月XXXX日在中国XXXX市XXXX区签署本章程，以资证明。qy千亿体育官方网站