根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“艾迪精密”或“公司”）2021年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，对艾迪精密部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕496号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券人民币100,000万元，扣除不包含可抵扣增值税进项税额的承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费、信息披露及发行手续费等费用合计人民币1,598.69万元，实际募集资金净额为人民币98,401.31万元。

　　该次募集资金到账时间为2022年4月21日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2022年4月21日出具了天职业字[2022]25996号验资报告。

　　公司已按照相关规定的要求制定《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，不存在违反《管理制度》规定的情况。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构民生证券股份有限公司已于2022年4月22日与招商银行股份有限公司烟台开发区支行、平安银行股份有限公司烟台开发区支行、中国银行股份有限公司烟台保税港区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行股份有限公司烟台分行、中信银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　平安银行股份有限公司烟台开发区支行 043 活期存款 10,350.88

　　兴业银行股份有限公司烟台开发区支行 436 活期存款 10,181.98

　　中国光大银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 69 活期存款 4,830.94

　　截至2024年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额73,240.35万元，其中对闲置募集资金进行现金管理购买理财产品18,100.00万元，募集资金专户余额55,140.35万元。

　　公司原募集资金投资项目分别为“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”“工程机械用电控多路阀建设项目”“补充流动资金”。其中，“闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目”的实施主体为艾迪精密，建设地点位于烟台市经济技术开发区长江路325号，本项目主要产品为闭式系统高压柱塞泵和马达，达产后本项目将实现年产闭式系统高压柱塞泵和马达共计8.8万台的生产能力。“工程机械用电控多路阀建设项目”的实施主体为公司的子公司烟台艾迪液压科技有限公司（以下简称“艾迪液压”），建设地点位于烟台市福山区福新路75号，本项目主要产品为工程机械用电控多路阀，达产后本项目将实现年产电控多路阀3.5万台的生产能力。“补充流动资金”的实施主体为艾迪精密，本项目的实施拟提升公司的资金实力，优化公司资本结构，减少财务风险和经营风险，以及满足公司未来业务增长的营运资金需求。

　　截至2024年6月30日，公司原募集资金投资项目的募集资金使用情况如下：

　　为了进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对部分募集资金投资项目延期及变更部分募投项目资金用途，具体情况如下：

　　拟投入募集资金总额 达到预定可使用状态的日期 拟投入募集资金总额 达到预定可使用状态的日期

　　闭式系统高压柱塞泵和马达建设项目 53,471.46 2024年4月 28,498.96 2026年12月 原募集资金投资项目，已延期且变更部分募集资金用途

　　工程机械用电控多路阀建设项目 22,497.00 2024年4月 7,197.00 2026年12月 原募集资金投资项目，已延期且变更部分募集资金用途

　　在泰国新建年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台套项目 / / 24,972.50 建设期预计2年 本次变更新增募集资金投资项目

　　艾崎精密高端液压件项目 / / 15,300.00 建设期预计2年 本次变更新增募集资金投资项目

　　本次部分募集资金投资项目延期及变更部分募投项目资金用途事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　受经济大环境整体低迷等国内外多重因素影响，国内工程机械行业市场低迷，行业内部竞争加剧，原募集资金投资项目的投资进展缓慢。同时，随着机械制造技术的不断发展，公司在项目实际建设中采取了优化生产设备选型、对辅助设备进行技术改进、加强整体协同等措施，预计项目投入成本有所降低。因此，公司根据实际经营情况、业务发展整体规划的需要，拟调减部分募集资金用于新项目建设，并相应调整原募集资金投资项目建设完成期，从而达到优化资金和资源配置，提高募集资金使用效率的目的。

　　经过十余年的发展，公司已经成为国内工程机械高端液压件行业的领军企业，未来将进一步拓展国际市场，深化公司国际化战略布局。本次变更部分募投项目资金用途用于建设“在泰国新建年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台套项目”，可抢占北美、南亚、东南亚市场，提高产品的国际市场占有率，并有效推进品牌的国际化进程，提高公司在全球市场的品牌影响力，符合公司业务布局和中长期战略发展规划目标。

　　经过多年的积累，公司掌握了行业较为先进的技术，培养了专业的研发团队，生产的液压破碎锤产品、液压件产品也赢得了市场的广泛认可，但与国际知名企业在研发实力、品牌影响力方面仍存在一定差距。本次变更部分募投项目资金用途用于“艾崎精密高端液压件项目”，通过成立合资公司的方式与国际知名企业川崎重工开启合作尝试，不仅可以引进其先进的生产技术，优化现有生产工艺，亦可进一步提高公司在国内高端液压件市场的品牌知名度。

　　（一）在泰国新建年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台套项目

　　该项目的实施主体为艾迪精密（泰国）有限公司（英文名称为Eddie Precision (Thailand)Co.,Ltd，以下简称“艾迪精密（泰国）”），艾迪精密（泰国）为艾迪精密在新加坡设立的全资子公司艾迪国际投资有限公司，与全资子公司艾迪液压在泰国设立的境外子公司，注册资本为4.00亿泰铢，其中艾迪国际投资有限公司持股比例为99.00%，艾迪液压持股比例为1.00%，该公司成立后主要从事工程机械属具及液压件产品的生产、销售等。

　　该项目建设地点为泰国安美德春武里班邦县第二工业园区，艾迪精密（泰国）拟购置土地并新建厂房，购置相关生产设备，并完善相关配套设施。本项目建设完成并达产后，将实现年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台的生产能力。

　　根据项目投资计划，“在泰国新建年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台套项目”建设期为2年，拟使用募集资金24,972.50

　　目前，面对全球经济复苏乏力的压力，通过基础设施建设拉动经济增长成为各国各地区共识。在各国各地区政府积极采取大量基础设施建设激励措施、加大在战略重要性行业资本投资等因素的影响下，工程建筑行业迎来了绝佳发展机遇，液压破碎锤及属具产品作为工程建筑重要的作业工具，也迎来了良好的全球销售前景。

　　根据全球基础设施中心发布的《全球基础设施建设展望报告》，截至2024年亚洲及美洲的全球基础设施投资需求最高，美洲和非洲基础设施投资缺口相应最大。为提高公司产品在北美、南亚、东南亚区域目标市场的市场占有率，降低地缘政治及复杂严峻的贸易环境带来的运营风险，公司拟通过境外投资设立境外公司及境外工厂的方式，基于海外业务需求进行海外生产和海外销售，符合公司业务布局和中长期战略发展规划。

　　全球液压破碎锤及液压属具主要制造商约30余家，主要分为欧美系、日系、韩系等，由于我国液压产业起步较晚，与国外头部制造商在液压件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了我国液压破碎锤及液压属具在国际市场占有率较低的局面。

　　公司成立以来重视产品质量、全方位的零配件供应及专业的售后服务，已掌握全球前沿的核心生产技术和工艺，为加入国际市场竞争打下基础。但当下国际经贸环境风云变幻，地缘政治冲突加剧，在不确定不稳定因素增多的局面下，对外发展面临的外部环境依然复杂严峻。艾迪精密通过在海外设立工厂，生产后以海外公司为对外主体开展全球贸易业务，可降低地缘政治带来的负面影响，在一定程度上规避贸易壁垒及限制政策，以提高产品国际市场占有，可有效推进品牌的国际化进程，提高公司在全球市场的品牌影响力。

　　液压属具是与液压主机进行配套,增加主机功能的各种液压机具，包括剪钳类属具、抓具类属具、击振类属具等。液压破碎锤及液压属具可与多种液压主机配套使用，如挖掘机、液压装载机、钢包拆包机、拆炉机等。随着世界各国人口红利逐步消失，劳动力成本高昂，低成本、高效率工作方法需求迫切，工程机械产品向精细领域发展，功能不断拓宽，工程机械市场将向着“单台主机+多种属具”的市场方向发展。

　　近年来，公司生产、销售的主要产品为破碎锤，以及液压泵、液压马达、控制阀等液压件等，其他液压属具的产品占比较小，而本项目涉及的多元化属具包括快换连接器、液压抓具、液压剪钳、振动类属具等。本项目的实施可进一步丰富公司的产品结构，艾迪精密（泰国）可满足下游客户对破碎锤及其他液压破拆属具的多样化需求，实现多种产品销售的联动效应，进一步拓宽公司产品的产业链布局，从而进一步提高品牌竞争力。

　　公司成立以来，以过硬的产品质量、全方位的零配件供应以及专业的售后服务为核心竞争力，为加入国际市场竞争打下基础。目前，艾迪精密国际化战略布局良好，已掌握全球前沿的核心生产技术和工艺，生产制造完全实现了国产化，产品的国际市场竞争力大幅度提高，工程机械属具及液压件产品在国际市场上崛起，目前已经发展为全球性的液压属具生产企业之一，更是国内液压破碎锤行业的领军企业，产品出口到全球90多个国家及地区。因此，公司具备加入国家市场的技术水平与品牌知名度。

　　东南亚国家劳动力成本较低、地理位置优势、生产质量和技术水平较高，对全球工程机械厂商具有极大的投资吸引力。泰国的制造业起步较早，经过长期的布局和发展，已经拥有良好的工业基础和较为完善的产业链条，目前处于东南亚的领先地位。公司选择在泰国投资促进委员会认可的工业园内投资设厂，在享受稳定的优惠政策和相对完善的后勤保障服务的同时，也可基于其良好的区域位置、完善的基础设施、完备的供应链系统，进一步降低海外制造及业务开展的人工、物流、贸易等成本。

　　泰国是东盟的第二大经济体，位于东南亚区域中心位置，社会总体较为稳定，政策透明度和贸易自由化程度较高，营商环境开放包容；而且，中泰双边关系不断加强，双方建立了全面战略合作伙伴关系，投资泰国设厂符合国家政策要求。同时，泰国政府近年来重点关注高附加值行业，旨在提升泰国制造业的能力，主张借助科技及创新生产提供高增值的产品及服务，贴合公司制造定位与海外拓展需求。此外，泰国是世界贸易组织（WTO）的正式成员，也已签署并核准了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），并已加入美国发起的“印太经济框架”（IPEF）。公司以泰国工厂作为制造基地，将泰国公司定位为海外业务对外主体，不仅可以立足于区位优势深入挖掘南亚、东南亚目标市场，也将助力公司开拓美国市场，寻求与美国市场参与者的合作机会，助力开拓国际市场。

　　本项目建设期2年，项目达产后预计年营业收入68,000.00万元，预计所得税后内部收益率为27.40%，预计所得税后静态投资回收期为6.05年（含建设期）。

　　本项目已经取得山东省发展和改革委员会境外投资项目备案通知书和山东省商务厅企业境外投资证书。目前正在办理银行外汇登记等程序。因新项目实施地在泰国，后续公司将根据泰国当地的土地政策、城市规划、外商投资等相关规定，办理相关审批手续。

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　　该项目的实施主体为艾崎精密机械（苏州）有限公司（筹建中，以下简称“艾崎精密”），艾崎精密为艾迪精密与川崎重工业株式会社（以下简称“川崎重工”）拟合资成立的公司，注册资本预计为3.00亿元，其中艾迪精密出资比例预计为51.00%，以货币资金出资；川崎重工业株式会社出资比例预计为49.00%，以货币资金出资。该公司成立后拟主要从事高端液压泵、液压阀和液压马达的生产、销售。

　　该项目建设地点为苏州市浒关镇建林路668号新区出口加工区内环西路西，本项目将利用艾崎精密租赁厂房，对现有设备设施进行整合，并配套购置部分设备设施。本项目建设完成并达产后，将实现高端液压泵、液压阀和液压马达等产品合计2.22万台的生产能力。

　　根据项目投资计划，项目建设期为2年，项目拟使用募集资金15,300.00万元。该募投项目的投资明细如下：

　　川崎重工具有百年悠久的液压件研发和生产历史，其产品广泛应用于多个对液压件要求较高的领域，是液压系统和元件的领先制造商，在全球液压市场中具有重要的行业地位和技术优势。

　　艾迪精密是一家国内拥有多年高端液压件制造经验的企业，产品内容丰富，种类齐全，一直注重产品的技术创新与研发投入，在行业内取得了优异成绩，是国内外知名主机厂重要的战略合作伙伴，同时为国内挖掘机产业液压件的国产化做出了重大贡献。

　　近年来，我国先后出台了《中国制造2025》、《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《液压、液压与气动密封行业第十四个五年发展规划纲要》等政策，支持、推动液压行业走向智能化、高端化，提升我国液压行业的自主研发能力，不断攻关液压件的核心技术，实现产业独立自主。

　　双方通过合作成立合资公司，将会发挥各自优势，整合有效资源，进一步提升技术水平和制造能力，从而提高产品的技术竞争力，成本竞争力，市场竞争力，提升产品的市场份额。

　　高端液压件市场技术门槛高，品类众多，应用市场广阔。川崎作为全球著名的液压件企业之一，双方的合作对于艾迪来说，在技术与工艺上将会得到互补。面向未来，双方会在下一代工程机械用高端液压件技术问题上通力合作，为中国工程机械的发展做出贡献。

　　随着国家出台政策不断刺激基础设施建设，工程机械行业长期来看将面临较为广阔的市场需求。随着各行各业智能化、自动化水平的提高，我国工程机械行业对高端液压件的需求日益旺盛，但由于国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距，目前国内高端液压件大多依赖进口，随着国产品牌技术水平不断进步，高端液压件的进口替代市场空间较大。本项目生产的高端液压件产品较我国同类产品性能上有较大竞争优势，较进口同类型产品性价比优势明显。因此，下游工程机械行业旺盛的市场需求以及产品较强的竞争优势为本项目的顺利实施提供了市场保证。

　　川崎重工液压行业中拥有首屈一指的优秀研究团队和试验设备，并专心致力于新技术及新产品的开发；而公司自成立以来，高度重视新产品研发和提高产品质量，设有独立的研发中心，建立了较为完善的技术研发体系，并与国内多所科研院校建立了长期稳定的合作关系，以开展新产品、新工艺的联合研发，保证技术开发的先进性、创新性以及可持续性。

　　经过多年的发展，公司建立了较为完整的公司治理制度和内部控制制度，并随着公司业务的发展不断健全和完善。公司建立了稳定的原材料采购渠道，可大幅降低合资公司的采购成本；借鉴公司过程管理的经验，亦可将降低合资公司的内部生产成本，从而提高毛利率水平及利润率空间。

　　本项目建设期2年，项目达产后预计年营业收入30,190.60万元，预计所得税后内部收益率为25.38%，预计所得税后静态投资回收期为5.98年（含建设期）。

　　本投资项目所涉及的立项、环评手续尚未办理，后续公司将根据相关要求履行审批或备案程序。

　　详见上述“拟投资新募集资金投资项目的基本情况”中“（一）在泰国新建年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台套项目”及“（二）艾崎精密高端液压件项目”的“3、项目的必要性分析”有关内容。

　　“在泰国新建年产液压破碎锤1.6万台、多元化属具3.6万台和高端液压件0.8万台套项目”项目涉及境外投资备案审批手续以及泰国当地投资许可等审批程序，不存在重律障碍。但因泰国的政策、法律、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，该项目存在一定的不确定性及投资收益未达到预期的风险。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，最大限度减少本次投资的相关风险。

　　公司已对新募集资金投资项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变化等诸多不确定性因素，进而可能导致项目进程以及收益率不及预期的情况。针对上述风险，公司将密切关注募集资金投资项目的实施进展，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　2024年8月29日，公司召开第五届董事会第二次会议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，同意公司本次募投项目延期及变更部分募投项目资金用途，上述事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

　　2024年8月29日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，认为：公司本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项符合公司的发展战略及经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定；同意本次变更部分募集资金投资项目事项，并提请股东大会审议；该事项尚需提交可转换公司债券持有人会议审议。

　　1、艾迪精密本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会、可转换公司债券持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　2、艾迪精密本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途符合其战略规划和经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

　　因此，保荐机构对艾迪精密本次部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途事项无异议。

　　（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台艾迪精密机械股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的核查意见》之签章页）