证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2023临-065

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了充分利用现有资源，实现效益最大化，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司河北冀中邯峰矿业有限公司（以下简称“邯峰公司”）下属的分公司邯郸洗选厂、马头洗选厂（以下简称“标的企业”）出租给冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）并与峰峰集团签订《资产租赁协议》。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《河北冀中邯峰矿业有限公司拟出租资产涉及的房屋建筑物和机器设备的年租金资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1125号），并经双方协商，峰峰集团租赁标的企业的租赁费为4,924.214万元/年（不含税）。

　　出租前，公司向峰峰集团采购煤炭，主要是标的企业从峰峰集团下属羊东矿、辛安矿、牛儿庄矿、孙庄矿、九龙矿等单位购入原煤入洗；向峰峰集团销售精煤，主要是标的企业将洗选后的精煤销售给峰峰集团下属企业峰煤焦化公司。

　　出租后，公司将不再从峰峰集团下属煤炭企业购入原煤，进而减少与峰峰集团关联采购；同时，也不再销售给峰峰集团洗精煤，会相应减少与峰峰集团关联销售。出租后，公司将梧桐庄矿的原煤销售给标的企业，预计关联交易额度调整如下：

　　2023年10月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向峰峰集团出租相关资产并调整2023年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

　　3、因峰峰集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；劳务派遣；能源及新能源的管理、服务与咨询；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选；选煤工程技术服务及咨询、选煤厂运营管理等。

　　峰峰集团的控股股东为冀中能源集团有限责任公司，持有峰峰集团94.68%的股权；

　　峰峰集团的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。

　　注：2022年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　峰峰集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤机、机械铸件制造及修理；普通机械设备安装；机械设备租赁；房屋租赁。

　　邯郸洗选厂占地面积42.3万㎡，始建于1956年。1959年12月25日正式投产，原设计生产能力150万t/a，核定生产能力350万t/a，实际生产能力500万t/a，是新中国成立后，自行设计、自行施工、自行安装的第一座大型中央型洗煤厂。主要入洗肥煤、瘦煤、贫瘦煤，入洗矿别有：梧桐庄、新三矿、牛儿庄、羊东矿。生产的“邯选牌”十级冶炼焦精煤，近十几年始终保持河北省名牌产品称号，精煤产品主要销往省内外十几家大型钢铁公司和焦化厂。

　　马头洗选厂是我国“一五”期间，由前苏联援建的156项重点工程之一，1959年9月建成投产。建厂以来，经过多次技术改造、重组，洗选工艺目前为不脱泥无压给料三产品全重介旋流器+直接浮选工艺，年入洗能力760万吨。主要入洗梧桐庄矿、辛安矿、孙庄采矿公司、羊东矿、九龙矿原煤。主产品为十级冶炼焦精煤和十二级肥精煤等，销往周边大中型钢铁企业。

　　3、本次出租的标的企业均为公司全资子公司的分公司，不存在上市公司为其提供担保、委托理财等情形，亦不存在被查封、冻结等法律强制措施，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《河北冀中邯峰矿业有限公司拟出租资产涉及的房屋建筑物和机器设备的年租金资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1125号），并经双方协商，峰峰集团租赁标的企业的租赁费为4,924.214万元/年（不含税）。标的企业的出租价格按照评估值确定，定价公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

　　1、乙方向甲方出租的资产包括：马头洗选厂、邯郸洗选厂所属房产、构筑物、设备等动产和不动产。

　　2、租赁费确认和支付方式。依据第三方中介机构评估年租金为基础确定。租金总额为49,242,140.00元（不含税）。租金以现汇方式按季支付，甲方应于每季度末以现汇方式支付本季度租金。如甲方逾期60日仍未支付上一季度租金的，乙方有权解除协议。

　　3、租赁房产相关的房产税、契税由乙方承担，其他资产使用过程中的各项税费、因资产运营产生的费用及日常修缮、维护、升级改造、资产年检等费用按照谁使用谁负担的原则由甲方承担。

　　4、甲方因使用需要，需对资产进行重大更新改造和后续投资的，在不影响资产正常使用和安全的前提下，由甲方自主实施。因甲方更新改造资产产生的一切后果，由甲方承担，因甲方过错造成资产损坏的，由甲方负责修复或者赔偿。

　　5、本协议有效期为3年，合同期满，如未出现本协议约定的终止协议的情形，本协议自动延续。

　　本次出租标的企业，是为了通过峰峰集团现有的客户资源等有利条件，对现有标的企业的洗选能力进行充分利用，实现效益最大化。

　　鉴于出租标的企业由峰峰集团进行经营管理，公司将减少与峰峰集团之间的关联交易事项，包括关联采购和关联销售，对应的营业成本和营业收入也相应减少。综合来看，本次出租标的企业预计将实现税前收益约2,000万元。

　　当年年初至披露日，公司与峰峰集团累计已发生的各类关联交易的总金额487,025.28万元，其中关联采购403,219.07万元，关联销售83,806.21万元。

　　2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　公司出租标的资产，能够充分利用现有资源，实现效益最大化。出租行为符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

　　调整2023年日常关联交易预计额度，是公司根据实际情况作出的合理调整，符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。

　　综上所述，独立董事专门会议同意向峰峰集团出租资产并调整关联交易预计额度，同意将该议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2023临-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、2020年8月，公司完成收购山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）的股权变更手续，公司持有青龙煤业90%股权，另一股东山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）持有青龙煤业10%股权。为加快青龙煤业的建设进度，2020年，公司和山西冀中通过冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）按照持股比例向青龙煤业提供55,000.00万元委托贷款，贷款期限3年，其中公司提供49,500.00万元，山西冀中提供5,500.00万元。

　　近期，上述委托贷款已到期。鉴于青龙煤业为在建矿井，为了保障其正常运营，经协商，公司与山西冀中通过财务公司对上述到期的委托贷款55,000.00万元进行续贷，贷款期限3年，其中公司提供49,500.00万元，山西冀中提供5,500.00万元。委托贷款的利率以山西冀中取得的借款成本确定，定价公允，不存在关联方利益输送。

　　2、2023年10月27日，公司第七届董事会第三十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

　　3、同时，财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，财务公司向公司收取贷款金额万分之一的手续费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司通过财务公司为青龙煤业提供委托贷款构成关联交易。公司董事会审议通过了本事项，关联董事回避表决，独立董事专门会议发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。

　　1、青龙煤业为在建矿井，为了保障其正常运营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》的规定，公司和山西冀中通过财务公司对到期的委托贷款55,000.00万元进行续贷，贷款期限3年，其中公司提供49,500.00万元，山西冀中提供5,500.00万元。委托贷款的利率以山西冀中取得的借款成本确定，定价公允，不存在关联方利益输送。

　　2、同时，财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，财务公司向公司收取贷款金额万分之一的手续费，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司通过财务公司为青龙煤业提供委托贷款构成关联交易。

　　1、2023年10月27日，公司第七届董事会第三十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向青龙煤业提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。公司独立董事专门会议对此次关联交易发表了审核意见。

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　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议批准。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　除本次审议的委托贷款外，截至董事会召开日，公司累计向青龙煤业提供委托贷款的额度为18,765.00万元，实际支付17,313.39万元。

　　本次委托贷款关联交易为满足公司控股子公司实际经营需要，确定有合理的利率、手续费及结息方式，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　截至本公告日，公司对外提供委托贷款总余额为人民币67,813.39万元，占公司最近一期经审计净资产的2.72%；无逾期金额。

　　当年年初至披露日，公司支付财务公司委托贷款手续费15.25万元，在财务公司存款余额49.49亿元。

　　2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议2023年第一次会议，对公司第七届董事会第三十九次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司通过财务公司向青龙煤业提供委托贷款，本次交易构成关联交易。

　　2、本次委托贷款事项可以更好地发挥财务公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司青龙煤业的资金压力，满足其正常生产经营需求。确定有合理的利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、董事会审议决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。