杭州纵横通信股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的 通知

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　　杭州纵横通信股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的 通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　公司第六届董事会第三十次会议审议通过了议案1-5，第六届监事会第二十一次会议审议通过了议案6，具体内容详见公司于2024年10月19日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（qy千亿体育官方网站）的相关公告及文件。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和代理人身份证办理登记。合伙企业股东，执行事务合伙人参会应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。其他非法人股东，授权代表人参会应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。

　　2.异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4.登记地点（信函地址）：杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座18楼证券部（邮编：310051）

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月5日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知已于2024年10月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2024年10月18日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席杨忠琦先生召集和主持本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　监事会同意提名潘霞女士、张烨女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司2023年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用70万元，内控审计费用20万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2022年度审计费用相同，系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准等收取服务费。公司董事会拟提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体审计工作量及事务所收费标准公允合理确定2024年度审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司于2024年10月18日召开第六届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审计工作量等因素按照公允合理的定价原则协商确定。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横通信”）第六届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会的换届选举工作，现将换届选举情况公告如下：

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第七届董事会董事候选人的任职资格进行了审查。公司于2024年10月18日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名苏维锋先生、吴海涛先生、林爱华女士、虞杲先生、施维先生、李灿斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名杜烈康先生、吴小丽女士、肖刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，候选人简历附后。

　　公司第七届董事会独立董事候选人资格经上海证券交易所审核且无异议，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的相关文件。

　　上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，公司第七届董事会董事自公司股东大会审议通过前述议案之日起就任，任期三年。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

　　公司于2024年10月18日召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，提名潘霞女士、张烨女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人，候选人简历附后。

　　上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，公司第七届监事会股东代表监事自公司股东大会审议通过前述议案之日起就任，任期三年。

　　公司将按《公司章程》有关规定召开职工代表大会选举第七届监事会职工代表监事，其将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　经审核，上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定以及中国证监会、上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、监事的情形。独立董事候选人具备丰富的专业知识，其教育背景、工作经历和专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》规定的有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会选举产生第七届董事会、监事会成员前，公司第六届董事会、第六届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　1、苏维锋，男，1966年生，本科学历，工程师。纵横通信创始人，2006年12月至2007年6月，任纵横通信董事长兼总经理；2017年7月至今，任浙江纵横新创科技有限公司董事。2007年6月至今，任纵横通信董事长。

　　苏维锋先生系公司控股股东，与公司董事林爱华女士为夫妻关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系；苏维锋先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，苏维锋先生直接持有公司股票62,284,331股。

　　2、吴海涛，男，1974年生，硕士研究生学历。2006年12月至2007年6月，任纵横通信董事；2007年6月至2009年11月，任纵横通信董事、总经理、董事会秘书；2021年11月5日至今，任纵横通信副董事长；2009年11月至今，任纵横通信董事、总经理。

　　吴海涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；吴海涛先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，吴海涛先生直接持有公司股票5,464,725股。

　　3、林爱华，女，1969年生，大专学历。2006年12月至今，任纵横通信董事。

　　林爱华女士与公司控股股东、董事苏维锋先生为夫妻关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系；林爱华女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，林爱华女士直接持有公司股票8,210,800股。

　　4、虞杲，男，1970年生，本科学历。毕业于北京邮电学院（现北京邮电大学）通信工程专业，浙江大学MBA，高级工程师。历任瑞安市邮电局副局长、电信局副局长，浙江移动客户服务部副总经理、浙江移动杭州公司副总经理、浙江移动集团客户部副总经理，浙江移动舟山公司党委书记兼总经理、中国移动终端公司浙江分公司党委书记兼总经理，联想集团副总裁，阿里巴巴集团资深总监等职务。2023年9月至今，任纵横通信董事、常务副总经理。

　　虞杲先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；虞杲先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，虞杲先生未持有公司股票。

　　5、施维，男，1983年生，博士研究生。先后担任霍尼韦尔中国C919飞控项目现场技术负责人，福瑞泰克智能系统有限公司架构师，现任公司子公司上海狮尾智能化科技有限公司总经理。

　　施维先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；施维先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，施维先生直接持有公司股票2,455,700股。

　　6、李灿斌，男，1983年生，硕士研究生学历。2006年7月至2011年4月，任天音通信发展有限公司运营商事业部华东区市场经理；2012年11月至2018年11月，任中国移动通信集团终端有限公司浙江分公司市场销售部总经理；2018年11月至2023年9月，先后担任阿里巴巴集团天猫消费电子电视行业负责人、阿里巴巴集团天猫猫宁合资公司运营负责人、阿里巴巴集团MMC事业部商品运营行业负责人；2023年9月至今任纵横通信总裁助理兼数字营销事业部总经理。

　　李灿斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；李灿斌先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，李灿斌先生未持有公司股票。

　　1、杜烈康，男，1973生，硕士研究生学历。1998年3月至2007年11月，历任浙江天健会计师事务所项目经理、部门经理、党委委员；2007年11月至今，任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，现任上市公司浙江华策影视股份有限公司董事、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事，道生天和材料科技（上海）股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　杜烈康先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；杜烈康先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，杜烈康先生未持有公司股票。

　　2、吴小丽，女，1972年生，本科学历。2004年至今任浙江南方会计师事务所发起合伙人、董事、副总经理、董事长；现任浙江天际互感器股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事、浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　吴小丽女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；吴小丽女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，吴小丽女士未持有公司股票。

　　3、肖刚，男，1974年生，2004年在上海交通大学获得工学博士学位。曾任中国商飞上海飞机设计研究院C919副主任设计师。公开发表论文100余篇，申请或授权的国家发明专利20余项，出版学术著作6部。2005年开始在上海交通大学任教，现为上海交通大学航空航天学院教授（研究员）、博士生导师。

　　肖刚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；肖刚先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，肖刚先生未持有公司股票。

　　1、潘霞，女，1994年生，本科学历。2017年3月至2021年4月，任上海宜拓知识产权代理有限公司董事长助理。2021年4月至今，任纵横通信综合管理部行政总监。

　　潘霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；潘霞女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，潘霞女士未持有公司股票。

　　2、张烨，女，1991年生，本科学历。2021至2022年，任纵横通信全资子公司杭州方向感电子商务有限公司商务；2022年至今，任纵横通信二级子公司杭州希贤创悦科技有限公司总经理助理。

　　张烨女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；张烨女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事及影响公司规范运作的情形。截至本公告披露日，张烨女士未持有公司股票。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2024年10月18日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年10月13日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中4名董事采取通讯方式参会并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

　　董事会同意提名苏维锋先生、吴海涛先生、林爱华女士、虞杲先生、施维先生、李灿斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。

　　董事会同意提名杜烈康先生、吴小丽女士、肖刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定信息披露媒体上的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。

　　董事会同意独立董事津贴标准：公司第七届董事会独立董事采用固定津贴制，津贴标准为税前9万元/年，按月发放。

　　本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议，因超过半数委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。

　　董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用由公司管理层与会计师事务所根据审计工作量等因素按照公允合理的定价原则协商确定。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定信息披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-055）。

　　为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定并结合实际情况，公司拟对部分治理制度进行修改。

　　公司董事会提请召开公司2024年第二次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）

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